先看清这笔钱买的是什么

9 月 22 日晚，*ST美芝（002856）披露：由北京深朴智能科技有限公司担任产业投资人、联合体牵头方的投资联合体，已被确定为公司庭外重组及后续司法重整的中选投资人。公告给出的价格结构是这次交易最值得读的部分。

转增方案先行：公司在重整计划执行期间按**每 10 股转增 15 股**实施资本公积金转增股本，总股本由 1.35 亿股扩至约 3.38 亿股。转增股份不向原股东分配，其中不超过 **1729.9993 万股**用于普通债权人以股抵债，剩余约 **1.8567 亿股**全部由联合体支付对价受让。

角色	认购价（元/股）	认购股数	出资额	口径来源
产业投资人深朴智能	8.725	约 9285.84 万股	约 8.10 亿元	公告
财务投资人（14 家）	10.765	约 9281 万股	约 9.99 亿元	公告
联合体合计（算术）	—	约 1.8567 亿股	18.09 亿元	本文相加核对
联合体合计（媒体口径）	—	—	18 亿元 / 超 21 亿元	东方财富 / 同花顺，两者不一致

表：*ST美芝重整投资的两档价格。8.725 元与 10.765 元相差约 23%，同一批转增股份、同一次协议，产业投资人与财务投资人的成本不同。

折价幅度是第一个信号：8.725 元的认购价，对应 9 月 22 日收盘价 21.97 元，**折价约 60%**。这个差价不是市场给机器人公司的溢价，而是重整投资里常见的对价安排——出钱方承接的是一个净资产为负、带退市风险警示的壳，风险补偿以折价形式体现。

判断：不要把「具身智能公司出资 8.10 亿元」读成「具身智能公司被估值 8.10 亿元」。这两句话的数字一样，含义相反。前者是支出，后者是估值；这笔交易的标的是**上市地位**，不是深朴智能的业务。

分母：700 万元收入与 5.12 亿元现金

公告披露的深朴智能财务数据，把这件事的性质讲得更清楚。这家公司成立于 2024 年 10 月，成立不到两年，产品面向酒店、康养等类家庭商业场景。

2024 年营收

0 元

2025 年营收

1098.02 万元

2026 年截至 9-14 营收

700 万元

2026-09-14 资产总额

5.71 亿元

条形长度按相对量级示意，营收两条已放大显示（实际不足资产总额的 2%）

营收三年合计约 1798 万元，而单笔出资额是 **8.10 亿元**——约为 2026 年当期收入的 **115 倍**。支撑这笔钱的是资产负债表：截至 2026 年 9 月 14 日，深朴智能资产总额 5.71 亿元，资产负债率仅 **12.84%**，银行账户非受限货币资金等值人民币 **5.12 亿元**。公司同时承诺，投资金额中**自有资金占比不低于 50%**，即至少约 4.05 亿元来自自有——这占到其账面非受限货币资金的约 79%。

换句话说，深朴智能是拿融资来的现金去完成这次入主，而不是拿经营利润。资产总额从 2024 年的 460.74 万元涨到 2026 年 9 月的 5.71 亿元，靠的是融资：公告显示其成立至今完成五轮融资，最近一轮为今年 9 月宣布的数亿元 Pre-A，正在办理工商变更；过往投资人包括顺为资本、钧山资本、线性资本、滴滴、柯力传感。实控人李晓飞通过直接持股 21.25% 与控制的三家合伙企业 25.49%，合计控制约 **46.74%** 表决权。

判断：一家 2024 年营收为零、2026 年前 8 个半月收入 700 万元的公司，在任何公开市场的股权融资标准下都够不到 IPO 门槛。它选择入主一家壳公司，不是因为这条路更好，而是因为**另一条路走不通**。理解这点，才能理解这类交易为什么会在当下密集出现。

制度细节：只有一家报名，就不需要竞价

这次招募有一个容易被跳过的程序事实：截至报名期限届满，**仅有一家**适格意向投资人在规定期限内报名并提交投资方案，且方案符合遴选要求。据此，按照《深圳市中级人民法院审理企业重整案件的工作指引（试行）》第 82 条，直接确定为投资人，无需竞价。

2026-05-15

债权人佛山市南海区金盾电子工程有限公司向福田企业重组服务中心申请对美芝股份重组，董事会随后同意庭外重组

2026-09-10

公司披露《关于召开庭外重组第一次债权人会议的通知》（公告编号 2026-068）

2026-09-22 晚

公告与产业投资人、14 家财务投资人签署《庭外重组/重整投资协议》；联合体保证金已足额缴纳（报名 5000 万元 + 方案 5000 万元）

后续

公告明确：本次庭外重组阶段确定的投资人，其效力延续至后续司法重整程序，正式进入后不再另行招募和遴选

「效力延续」这四个字的分量不轻。它意味着深朴智能在庭外重组阶段锁定的方案、承诺与协议，在后续司法重整中继续有效。对产业投资人来说，这是一个**绕开二次竞价**的确定性——一旦走到重整程序，不会有人再来抢这个位置。

14 家财务投资人的名单也值得看一眼：中国银河资产管理、广东博智兴宇资产、上海微积分私募、上海垣铂壹号、上海汇利资产、滁州澄昂信息科技中心、北京文东平云信息科技、滁州氚林见信息科技、合肥世鼎玖玺科技投资、兰溪恒仕达企业管理、深圳市超美化工、上海恒业柒号、欣中新材料科技集团、青岛卓远秋硕投资。以地方资管与合伙企业为主，是典型的重整投资人联合体结构，而非产业协同型股东。

第三条路，以及它的代价

把这次交易放进具身智能公司的证券化图谱里看更清楚。此前行业讨论的主流路径是两条：一是走 IPO 备案与发行（本站 172 号稿记录的微亿智造赴港备案属此列），二是持续在一级市场融资等待时机。深朴智能给出的是第三条——**通过庭外重组与司法重整入主 A 股已上市公司**。

这条路换来的：上市地位的确定性（不必排队、不必过财务门槛）、一个可使用的资本平台、以及「接受上市公司持续监管和信息披露约束」之后对外融资的便利。深朴智能相关负责人对中国证券报表态时，明确把「接受持续监管和信息披露约束」作为正面因素提出。

这条路要接的：一个 2025 年末归母净资产 **-5246.62 万元**、连续三年扣非净利润孰低者为负、已被叠加退市风险警示与其他风险警示的壳；以及协议可能被终止、解除、撤销或认定无效的风险，和「尚未进入司法预重整或重整程序、不代表必然进入」的程序不确定性。

判断：对具身智能行业，这件事的信号不是「又一家公司值钱了」，而是**一级市场的退出压力开始外溢到二级市场的壳资源**。当赛道内公司成立时间普遍不足三年、收入规模普遍在千万级而估值已在数十亿级，IPO 通道的 throughput 必然不够用，重组入主会成为更多公司的现实选项。观察指标很具体：未来 12 个月内出现第二、第三起同类交易，且标的同样带 ST/*ST 前缀——若成立，这就是一条通道而不是个案。

最后一个需要标红的边界：公告与公司均作出风险提示，本次重组申请属庭外重组范畴，公司目前尚未进入司法预重整、重整等任何破产程序，后续能否达成庭外重组方案存在不确定性，股票亦存在终止上市风险。9 月 22 日 *ST美芝收盘 21.97 元、跌 7.26%，总市值约 30 亿元，年内累计涨幅 86.03%——股价走势与上述基本面之间的背离，本文不作解释。

来源：*ST美芝 2026-09-22 晚间公告，经中国证券报 2026-09-23 B057 版（https://epaper.cs.com.cn/zgzqb/html/2026-09/23/nw.D110000zgzqb_20260923_1-B057.htm）与证券时报网 09-23 00:35（https://finance.eastmoney.com/a/202609233881879684.html）交叉核对；联合体出资额 18 亿元与超 21 亿元两个媒体口径并存，本文并列未择一。素材时间窗：2026-09-22 18:00 → 2026-09-23 09:00。